公司是现代市场经济活动的主要主体，享有法人人格独立的优势条件，对经济的发展和市场经济的深化发展起到了重要的推动作用。公司以其独立的人格发挥巨大作用的同时却引发了公司法人人格滥用的现象，危害债权人的利益。由此，公司法人人格否认制度应运而生，我国2006年1月1日正式施行的《公司法》正式规定公司法人人格否认制度。本文旨在通过梳理公司法人人格制度产生的历史以便于更加深入地了解及运用公司法人人格否认制度。

公司法人人格否认的基本内涵是:当公司法人人格被不正当利用时,公司的独立人格掩盖了个人的非法的、不正当的行为,如果继续拘泥于公司的独立法人人格和股东的有限责任原则,那么就会导致有悖于公司法人制度的真正目的。因此,在公司的法人人格被滥用,公司债权人及社会公共利益受到侵害的特定情形下,将无视公司独立法人人格,否认股东的有限责任,让躲在公司法人面纱后面的股东对公司的债权人直接承担责任。[1]

   公司的发展经历了一个由人格不独立到完全独立和股东责任无限到有限的过程。无论是英美法系还是大陆法系，也无论持何种法人本质说，或作何种表述，在对公司法人人格制度法律特征的认识上基本一致，都认为公司的独立人格与股东的有限责任原则是公司人格制度最基本的特征。公司作为法人，其独立人格不仅表现为公司人格与组成公司成员人格相互独立，而且表现为公司财产与公司成员财产相分离，由此形成归公司独立拥有和支配的财产。同时，公司股东放弃对其出资的财产的直接支配权，换取仅以其出资为限对公司承担有限责任的特权，这就是公司的法人人格性质和股东的有限责任原则【2】。公司的独立人格和股东的有限责任是公司法人人格制度的最本质的特征，两者是构成现代公司法人制度的两大基石。公司法人人格的独立意味着公司拥有独立的财产、公司有其独立的组织机构、公司独立地承担财产责任。对于股东而言，股东在向公司交付了其认缴的出资额或者认购股份后，在股东和公司之间就树立一道天然的防火墙，公司与债权人之间出现的财产和其他法律纠纷不会殃及到背后的股东，这无疑就把股东的投资风险限定在其可估算的范围之内（即股东向公司所投资的资产）。“既能使其在生意兴隆时坐享其成，又能使其在经营失败时逃之夭夭的灵丹妙药”【3】形象地描述出股东的优势地位。股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，享有股东权以获得投资利润，明显地区分了股东和公司的责任和权利。公司法人人格的独立和有限责任的确立，有效地减轻了投资者的风险和责任，极大地鼓舞了投资者的投资热情，促进了社会资本的有效运转，促进了经济的发展。公司法人人格独立制度在促进经济发展方面起到了重要的推动作用。公司法人人格独立制度在发挥积极作用的同时也存在股东滥用公司法人的独立人格和股东的有限责任制度侵犯债权人合法权益的现象。滥用公司人格的普遍性、严重性是制定法引入公司法人人格否认规则的诱因。[4]出现这种现象的原因，笔者认为主要有以下两点：首先，法律制度设计弊端为根本原因。从法理学的角度看，任何法律制度的设计都不可能毫无瑕疵，因为法律在平衡各种利益关系过程中会有所轻重。具体到公司法人人格制度中，设计此制度的本意是降低投资者投资的后顾之忧，鼓励投资行为，以达到促进经济的发展之长远目标，这是该设计该制度的主要宗旨。那么如果需要实现这一目标，法律在平衡法律利益关系的过程中就必然把利益的天平向投资者一边倾斜，病结就在于法律把投资人放在了相当优越的位置，过度强调投资人即股东的权益保护，使股东相对于债权人来说享有了过分的权利，此乃股东侵害公司债权人利益之根基。其次，人性的缺陷。法律赋予股东强势的法律地位，这只是股东滥用其权利的必要条件而非充要条件。人性有贪婪与不贪婪之分，贪婪的股东会充分利用甚至于滥用法律给予其的权利，正如孟德斯鸠在《论法的精神》指出：“一切又权力的人都容易滥用权力，这是一条万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力一直遇到有界限的地方才休止。”【5】。以上两个原因直接导致了公司法人人格独立制度的异化。公平正义是法律的最高价值目标,公司人格否认是对实践中被扭曲的公平正义的矫正。公司法人制度的基础是有限责任,实际上是在股东与债权人之间的一种风险分配机制。有限责任虽然可以分散和减小股东的投资风险,但是并不具有化解或者消除投资风险的功能。有限责任制度将原集中于股东的投资风险的部分分配给债权人。从制度设计上,这种有利于股东的风险分配机制对债权人来说是不公平的,但由于其能够通过减小投资者风 险而促使社会公众的投资,扩大公司规模,促进社会财富的增长,从而促进社会发展。如果公 司股东滥用公司独立人格,必然使公司债权人面临更为严重的风险,进而危及到市场经济的交易安全和交易秩序。因此,公司独立人格否认是公平正义的法律价值在公司法领域内的具体体现。[6]为了解决法人人格滥用的问题，各国在立法上引入了公司法人人格否认制度。20世纪90年代，有学者不主张我国引入法人人格否认制度。[7]我国在2006年施行的《公司法》20条及64条正式确立公司法人人格否认制度。